金一文化上市7天改募投 暴露上市前募投规划欠考虑

上市公司变更募集资金投向本并不少见，但刚一上市出现变更却还是A股头一遭。于2014年01月27日登陆中小企业板的金一文化，在春节过后抛出了一份“变更募投项目”的公告。

这只顶着“黄金工艺品第一股”头衔的新股，在春节前夕以每股10.55元的价格向社会公开发行了2525万股新股，募得2.66亿元，扣除发行费用后为2.31亿元。

在募投项目更改公告中，金一文化称，公司将6900万元原本投入零售渠道建设的资金，改投向农业银行和招商银行渠道。

为300余家企业提供过募投项目可行性研究的IPO咨询机构前瞻投资顾问认为，募投项目应基于前瞻性的眼光，结合企业发展战略规划和细分市场发展趋势的双重角度进行设计与规划，金一文化的募投项目设计虽然是一年多以前进行的，但也不至于出现如此大范围的调整变更，这也暴露了该公司当时进行募投项目讨论的时候，缺乏全面而系统的前瞻性考虑。

更换募投加剧“营销渠道单一化”争议

因为金一文化主营贵金属（金、银）的文化创意产品，不从事生产而专注于产品设计与营销，公司目前的营销主要依赖通过银行与邮政这一渠道进行，因此，营销渠道单一化一直被市场诟病。而这6900万的投向，正是其上市之前被业内人士诟病的 “单一渠道”。如此快的变脸速度也创下了A股之最。

IPO咨询机构前瞻投资顾问（主要为拟上市公司提供上市前细分市场研究和募投项目可行性研究）翻阅金一文化招股材料发现，在原计划中，募集资金中的1.3亿元投入银邮渠道建设。其中工商银行渠道投入5827万元，农业银行渠道投入3896万元，招商银行渠道投入1942万元，邮政渠道投入1420万元。整个银邮渠道建设的总投入将达到3.5亿元。另有3100万元投入江阴研发中心项目，6900万元投入零售渠道建设。

在6900万的零售渠道建设项目中，公司拟铺货投资6000万元，其余为店面装修、办公设备及软件等费用。项目拟建设30家自营专卖店，全部采取与商场等联营的方式开展经营。

然而，突如其来的临时变更，将这6900万元改投向农业银行和招商银行渠道建设项目，金额分别为4597万元及2303万元。如此算来，仅仅三家银行的渠道，投入的资金就达1.86亿元。

对此，金一文化给出的解释是：通过对整体经营状况分析发现，近一年又一期公司银行渠道的收入比重、毛利贡献、毛利率均处于最佳状态。银行渠道营业收入占公司主营业务收入比例为40%左右，但其毛利占主营业务毛利的比例却超过60%，银行渠道主营业务毛利率超过20%，远高于其他营销渠道，优势非常明显。此外，公司银行营销渠道是公司传统优势渠道，相较其他营销渠道已较为成熟，因此将有限的资金优先用于发展银行营销渠道的建设与发展将更能发挥资金使用效率，进一步提升公司竞争力和盈利能力，为投资者带来更好的回报。

IPO过会待发时间过长，募投时过境迁，恐无奈之举

前瞻投资顾问基于多年的IPO募投项目可行性研究经验认为，金一文化之所以这么急于修改募投，与公司募投设计时间过长不无关系。查阅发现，该公司早在2012年7月就已过会，而募投项目的制定及设计规划，更是在此之前就已完成。受市场最长IPO暂停期的影响，金一文化的募投项目规划早已时过境迁。

试想，如果金一文化在今年1月份IPO发行路演之前进行募投变更，就意味着公司招股书的大规模变更，这将使公司面临极大的重新上会的风险，从而影响整个IPO计划。要知道，对于一家筹备IPO多年，且过会超过一年的拟上市公司来说，让其冒着重新上会的风险，放弃原募投设计，实属不易。从这个角度来看，金一文化选择上市后更改募投项目，也极有可能是无奈之举。

规划欠前瞻性考虑，完善新股募投监管刻不容缓

募集资金使用不到位，向来是困扰A股已久的痼疾。为满足上市条件，部分公司在上市前规划募投项目，上市后再变更募投方向，早已是业界惯用的操作手法。

正是基于募投项目监管，本次新股发行改革方案提出：“发行人应根据募投项目资金需要量合理确定新股发行数量，新股数量不足法定上市条件的，可以通过转让老股增加公开发行股票的数量。新股发行超募的资金，要相应减持老股。”

但是，这条新规并未起到预期效果。据证券时报记者统计，截至2月7日，48个IPO项目已完成或进入网上发行阶段。其中，因超募而被迫启动老股减持的首发项目高达40个。其中，839位首发企业股东因首发企业超募而减持，提前套现了111.05亿元，一度掀起老股百亿套现盛宴。

为300余家企业提供过上市前细分市场研究的IPO咨询机构前瞻投资顾问认为，募投项目应基于前瞻性的眼光，结合企业发展战略规划和细分市场发展趋势的双重角度进行设计与规划，金一文化的募投项目设计虽然是一年多以前进行的，但也不至于出现如此大范围的调整变更，这也暴露了该公司当时进行募投项目讨论的时候，缺乏全面而系统的前瞻性考虑。

当然，从制度层面来看，此次金一文化变更募投的事件，无疑也暴露出新股发行过程中过于关注募投项目的弊端。

在美国等市场上，企业招股说明书仅需简单披露募集资金使用方向，甚至不需要支持材料，更不存在对募投项目本身的审核。至于能否超募则是发行人、投行、投资者博弈的结果。

有业内人士评论称，同成熟资本市场发行制度比较不难发现，我国资本市场基于募投项目的IPO审核是计划经济思维下的审批制度。随着注册制改革推进和发审委取消，取消募投指标是大势所趋。不过，注册制尚在推进过程之中，发审会3月有望重启，在目前的过渡阶段，容易出现“一松就乱”的局面，对募投监管相关规定的修改应逐步推进。