阿里启动整体上市 市值破千亿或成美国最大IPO

3月16日，阿里集团宣布将启动整体上市，而备受瞩目的上市地点选在了美国。这意味着阿里巴巴将正式放弃其首选IPO地点——香港联交所，从而转向美国资本市场。

消息称，瑞士信贷、德意志银行、高盛、JP摩根、摩根斯坦利以及花旗银行等6家投行有可能参与阿里巴巴IPO工作。

虽然目前阿里巴巴并未选定具体的交易所是纽约交易所还是纳斯达克，也未透露目标融资规模，但是，业界估计，阿里巴巴可能于今年第三季度进行IPO，目前市值已经超过1000亿美元，IPO规模可能在150-200亿美元之间，有可能成为美国迄今为止最大的一宗IPO。

马云对阿里控制权的“争夺战”

对于一个公司创始人来说，掌握公司的控制权相当重要。IPO咨询机构前瞻投资顾问（主要为拟上市企业提供上市前细分市场研究和募投项目可行性研究）通过《财经》杂志的相关报道资料，就阿里的控制权问题梳理如下：

1999年初，马云在杭州成立阿里巴巴电子商务公司。同年10月便获得来自高盛的第一轮风险投资——500万美元。几乎在同一时间，日本软银总裁孙正义也给予了马云2000万美元的投资。但这时，阿里巴巴管理团队仍绝对控股。

2005年8月，雅虎以近10亿美元的价格收购阿里巴巴35%的股份，同时阿里巴巴完全收购雅虎中国。雅虎创始人杨致远和软银董事长孙正义给予了马云一定信任，只要不涉及自身利益，从不过问。董事会四名席位中，阿里占两席，雅虎和软银各一席，集团控制权依然在马云手里。

但根据2005年阿里与雅虎签订的协议，从2010年10月起，雅虎投票权将增至39%，马云等管理层的投票权降为31.7%。同时，雅虎在阿里的董事会席位将增至两席。这预示着股权和投票权都不占优势的马云有失去公司控制权的可能。

为了防止控制权旁落，马云在内部发起了“Long March（长征）”计划。但这一切并未阻挡住雅虎收购协议的合理发生，马云失去了控制权。之后，爆发了震惊国内外的“支付宝事件”。

据媒体报道称，马云在未经董事会同意的前提下，将支付宝从阿里巴巴集团持股的二级子公司中，转移到了当时由马云和谢世煌控制所有的浙江阿里巴巴电子商务有限公司（浙江阿里巴巴）。这一破坏“契约精神”的做法引发了包括阿里股东、媒体、公众和华尔街投资者的声讨，并直接诱发了2011－2012年的中概股做空事件。马云在资本界的信用自此一落千丈。

就在支付宝事件掀起的哗然大波尚未退去之时，2012年6月，阿里巴巴B2B公司在港交所以发行价退市。

同年5月，阿里巴巴宣布回购雅虎股票。雅虎与马云签订协议，阿里将以76亿美元回购雅虎手中20%阿里股份。并且，阿里巴巴集团有权在IPO之际回购雅虎持有的剩余股份中的50%。

最关键的是，在该协议中雅虎放弃了董事会的一席，至此阿里的四人董事会架构中，管理层占两席，雅虎及软银各占一席。马云实际已重掌公司的控制权。但协议还规定，只有在阿里集团完成合格的IPO时，上述回购约定方可生效。这条协议也直接酝酿了阿里巴巴此次的整体上市计划。

为什么会选择在美国IPO

此次，阿里巴巴集团整体上市的主体为Alibaba Group Holding limited，这是一家注册于开曼的公司。由于中国证监会要求在中国内地上市的公司主体必须在中国内地，因此阿里的上市地点就排除了A股，而只能在香港和美国之间产生。

作为中国本土公司，阿里巴巴将香港作为首选上市地，而且香港市场也欢迎内地的科技股，有望给出较高的市值。但它却两次被挡在了香港证券交易所门外。因为港交所不允许同股不同权的公司股权结构，而马云作为创始人和小股东，恰恰是通过这种方式保持着对阿里巴巴的控制权。

若想以较少股份控制上市公司，最直接的方式就是选择“AB股”的双重股权架构的上市模式。这个模式在美国适用，但港交所并不支持。

所谓的AB股模式，即将股票分为A、B两个系列，其中对外部投资者发行的A系列普通股有1票投票权，而管理层持有的B系列普通股每股则有N票（通常为10票）投票权。这种模式可确保创始人和管理者实现对公司的绝对控制。

未来在美国IPO的风险预测

媒体称，当年的“支付宝事件”令美国投资者对马云产生了一些不信任感。一家操作过多起海外上市的中国律师事务所的高级合伙人告诉《财经》记者，支付宝事件后，在美国虽然不禁止，但也不欢迎VIE（可变利益实体）架构的中国公司，尤其是阿里巴巴。这种不信任还将令阿里在上市之后，面临远高于其他公司的诉讼风险。

与此同时，拥有25个事业部、两个事业群、近200家子公司的阿里巴巴，是中国互联网公司中架构最庞杂、关联交易最复杂的一家，这在过去虽然削弱了雅虎等大股东对公司的知情权，保证了马云等管理层对公司业务的控制力，但是在美国这样一个高透明度、高合规性的资本市场，阿里巴巴能否得到美国投资者的认同，仍是个疑问。媒体人士称，结构复杂并不意味着违规，但一家看不懂的公司，可能很难受到美国资本市场的亲睐。

阿里巴巴IPO融资回顾

2007年11月6日阿里巴巴网络有限公司(俗称阿里巴巴B2B公司)在港交所挂牌上市，融资116亿港元。

2012年2月9日阿里巴巴B2B在港交会宣布停牌。同月21日，阿里巴巴集团宣布私有化B2B业务。

2012年6月20日阿里巴巴B2B公司在港交所正式退市。

2013年9月10日马云给员工发出邮件，首次披露了阿里巴巴的合伙人制度。

2013年9月24日港交所行政总裁李小加在其港交所专栏博客上发文，透露出港交所对阿里巴巴的合伙人制度持谨慎态度。

2014年3月11日阿里巴巴集团创始人、执行副董事长蔡崇信表态称，不会改变其合伙人结构以求在香港证券交易所进行IPO。

2014年3月16日阿里巴巴集团宣布启动在美上市事宜。