IPO尽职调查面面观

在首次公开发行股票（IPO）的过程中，尽职调查是指IPO中介机构在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，在证监会和交易所的特定框架下，对目标企业的团队、业务、市场、技术、财务、法务等问题进行一个全面而深入的审核，以确保目标企业符合上市基本条件，并明晰企业可能存在的各种风险，从而保障投资者的合法权益。

IPO为什么要做尽职调查？

在普通的融资过程中，投资机构对目标企业的尽职调查，并不是非做不可的工作，只能说，做过尽职调查的项目，投资风险相对会小许多。但证券市场是一个公开、透明的公共平台，本着对广大中小投资者负责人的态度，上市前的尽职调查是非做不可的。

而我国法律法规对证券公开发行上市过程中，各中介机构应承担的勤勉尽责义务，都有非常明确而严格的规定，为了保证自己出具文件的真实性和可靠性，各中介机构都会自觉地进行尽职调查。

挖掘企业的内在价值

由于IPO中介机构是代表广大投资者对拟上市企业进行尽职调查的，所以，调查过程中，主要以投资者的利益为出发点。但是，投资者和创业者所属的立场不同，对同一个问题的评价也会有差异。

有些企业为了追求自身利益，往往会对企业自身的情况看得过分乐观，在对企业进行价值评估时，无形资产（如技术、商标、品牌等）价值放得很大，而这些无形资产通常没有经过专业机构的评估。还有些企业在经营管理过程中，对自身的认知并不透彻，尤其对自身优势，没有一个准确的把握。

无论企业属于哪种情况，都有一个共性特点，就是对资本市场缺乏了解。而IPO中介机构的工作优势恰恰在于深谙资本市场的规则、规律、要求，能够充分挖掘企业的内在价值，并相对客观地看待企业的发展情况。所以，通过尽职调查对企业价值进行一个客观评判，是必不可少的工作环节。

明确企业风险并及早防范

对于广大投资者来说，一方面希望发现目标企业的投资亮点，另一方面，对潜在的投资风险也非常敏感。因此，中介机构总是试图利用多种手段，发现目标企业潜在的风险，包括管理风险、市场风险、技术风险、资金风险等。显然，上市前的尽职调查是最有效的方法。

项目投资风险来自多方面，比如，融资方过去财务帐册的准确性；投资之后，公司的主要员工、供应商和顾客的稳定性；是否存在或有债务或担保关系；行业是否符合国家政策导向等等。尽管每个项目的风险不尽相同，但是通过系统的尽职调查后，能让企业加强自我认识，并尽早防范风险。

资本市场的“游戏规则”

优秀的尽职调查不仅要挖掘企业的亮点，还须知悉企业发展中的风险，这种信息的披露对市场参与各方来说，是资本市场公平、公正、公开原则的集中体现，也是资本市场的“游戏规则”。

在当前的市场环境下，资本市场是一场博弈，谎言与揭示谎言的较量硝烟弥漫。有关拟上市公司财务包装、虚增利润、隐瞒关联交易等“数宗罪”纷纷窜上了媒体的头条，详尽而真实的信息披露成了全社会的呐喊。资讯大爆炸的年代，要揭开拟上市企业的神秘面纱，得到对称的信息，科学合理的尽职调查显得何其可贵。

随着预披露时间的提前，公示时间拉长，拟上市公司和中介机构的工作在更大的范围内接受社会公众监督，新股IPO的社会监督力量大大加强。这为发审委及监管层提供更充足的时间广泛吸收公众的意见和信息，并对此分析判断，从而挑选真正有投资价值的好公司进入资本市场。

IPO尽职调查内容及方法

一、公司财务状况调查

调查内容主要包含内部控制调查、财务风险调查、会计政策稳健性调查三大方面。具体来说，包括公司内部控制制度是否充分、合理并有效；主要财务指标和相关财务风险；关联方、关联方关系及关联方交易；公司收入、成本、费用的配比性；非经常性损益的真实性、准确性、完整性和合理性。此外，还有公司资产减值准备会计政策、投资会计政策、公司固定资产和折旧会计政策、无形资产会计政策、收入会计政策、广告费/研发费用/利息费等费用项目会计政策、合并财务报表等会计政策的稳健性。

这部分调查主要由会计师事务所完成，通过文件查阅、面对面访谈、实地查看等方式评估其真实性和完整性。

二、公司持续经营能力调查

主要调查公司主营业务及经营模式、公司的业务发展目标；公司所属行业情况及市场竞争状况；公司对客户和供应商的依赖程度、技术优势和研发能力。

这些内容多数由IPO咨询机构来执行，通过询问公司管理层、查阅经审计的财务报告、搜集比较行业及市场数据、供应商和客户实地调研、询问公司核心技术人员或技术顾问等方式，最终得出细分市场研究报告和募投项目可行性研究报告，提交给券商和企业高层作战略参考。

三、公司治理调查

包括调查公司治理机制的建立情况；治理机制的执行情况；股东的出资情况；独立性；公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否存在同业竞争；对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项的决策和执行情况；管理层及核心技术人员的持股情况；公司管理层的诚信情况。

这些内容多数由律师事务所来完成，主要尽调方法包括咨询公司律师或法律顾问，查阅公司章程和管理文件，查阅具有资格的中介机构出具的验资报告、实地调查等。

四、公司合法合规事项调查

此部分调查内容包括调查公司设立及存续情况；最近三年是否存在重大违法违规行为；股权变动的合法合规性以及股本总额和股权结构是否发生变化；股份是否存在转让限制；主要财产的合法性；是否存在法律纠纷或潜在纠纷以及其他争议；重大债务；纳税情况；环境保护和产品质量、技术标准是否符合相关要求；是否存在重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁情况。这些内容主要由律师事务所来完成，主要尽调方法包括文件查阅、实地调研、第三方核查等。