拟换股吸收合并 美的电器上市20周年动作很大

方洪波认为，整体上市后，美的将实现从产业、采购、仓储、销售、财务到渠道的全方位协同管理，将实现从内部管理、研发、供应链、下游(仓储、物流)、渠道到品牌的共享，达到1+1大于2的效果。

对于中小股东利益保护以及吸收合并定价问题，美的集团高级副总裁黄晓明谈到，本次重组方案最大限度地维护了流通股东利益，一是本次交易完成后，美的电器换股股东将享有小家电、电机、物流板块业务带来的更高的估值水平，带来估值水平的提升。二是换股溢价率68.71%，远超停牌后截至3月31日可比上市公司股价累计涨幅的平均值33.46%及深圳100P的平均涨幅5.69%、沪深300指数的平均涨幅9.64%。三是换股溢价率远超类似吸并案例换股溢价率，市场上换股吸并案例换股价格较停牌前20个交易日均价的溢价率均值为24.34%，远低于本案。四是美的电器流通股股东享有本次重组完成后2013年每股收益增厚。

据了解，美的电器换股价格主要考虑因素有三个，同行可比上市公司自停牌以来的涨幅;综合考虑中小股东历史成本和近期A股整体走势;类似换股吸收合并案例给予的换股溢价情况。综合以上因素，给予流通股东较高溢价，确定换股价为15.96元/股。

美的集团发行价格综合考虑了集团各业务板块A股可比上市公司估值情况，同时对非上市资产给予一定流动性折扣，再根据各业务板块2013年预测利润占比进行综合加权确定。发行价格44.56元，发行市盈率10倍，较市场平均综合市盈率13.97倍，折价36%，相对美的电器市盈率折价约23%，充分保障了流通股东的利益。

另外，集团在上市前以股权奖励方式对高层管理人员实施持股计划，股份来源于控股股东现有股份，不会稀释中小股东权益;同时，持股计划产生的股份支付费用，已全部在2012年体现。

美的集团将在上市后持续给予股东高回报，公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。基于产业协同及高效的管理运营系统，美的未来经营业绩有望稳步提升。

对于重组后的组织架构，黄晓明表示，重组完成后美的集团将以一个完整主体呈现，是以消费者和市场为导向的组织。现有架构是“集团—事业部”两级架构，事业部“9+2+1结构”：9个终端消费品事业部+2个产业链核心部件事业部+1个国际运营平台，及全国网络布局物流公司共十三个经营单位，架构清晰精简。目前架构有利于美的集团未来的发展战略得到有效执行。

同时，借助本次调整，美的集团将通过规范组织设置、减少组织层级、实现组织扁平化，诊断及梳理现有制度及流程，建立市场导向的高效运营流程体系，打造敏捷型组织。

黄晓明称，美的集团已形成实际控制人、战略投资者及中高级管理层共同持股的多元化股权结构，同时，解决了管理层中长期激励问题。美的集团坚持授权经营和分权管理原则，建立成熟的职业经理人管理体制，顺利完成创始人向职业经理人交班，充分发挥职业经理人积极性，为公司产业发展和扩张培养了经验丰富且年富力强的管理团队。

此次管理层持股计划建立健全了公司长期、有效的激励约束，公司对47名主要高层管理人员实施员工奖励，激励标的为美的集团3%的股份，来源于美的集团控股股东美的控股转让，无行权条件，锁定期为三年，保证了管理层的稳定性，及其与股东利益的一致性。未来公司将根据实际经营情况，适时推出更大范围的股权激励。

经过一年多转型调整，美的已取得了阶段性成果。方洪波谈到，家电行业高速增长的环境已发生变化，过分依赖规模的模式受到挑战，需要寻找新的商业模式来适应现在市场环境。因此美的采取主动方式进行战略调整，以持续的盈利能力为核心，放弃过去盲目追求规模的发展模式。通过改善产品结构、提升产品附加值、提高产品竞争力，在适度规模的基础上，实现盈利最大化。

一年多来，公司转型涉及股权治理、公司架构、经营模式、渠道等多方面调整;在产业结构方面，聚焦核心业务，砍掉了非家电业务及低毛利产品，产品品类调整至20个具有市场地位和空间的核心品类;在营销渠道方面，回归事业部大代理模式，研产销一体化运营，权责清晰，终端信心恢复，盈利能力比以前更强。据介绍，经过一年多调整，目前公司业务结构清晰，资产泡沫消化，渠道库存大幅降低，财务优化，大部分产品份额均已回到转型前水平，未来2~3年效果会进一步显现。

据美的电器2012年年报，全年营业收入681亿，归属于母公司净利润为35亿，其中第四季度收入142亿同比增长27%，全面恢复增长。转型以来毛利率稳步回升，盈利能力增强，全年综合毛利率达23%，上升近4个百分点。全年营业利润率为约7%，上升1.6个百分点。