争夺企业控制权的5大模式

宝能系杠杆收购万科股权持续发酵，不论事情走向如何，这都将成为中国资本市场走向成熟的标志性事件。

19日，王石微博转载文章《万科被野蛮入侵背后的真相，一场大规模洗钱的犯罪》，并称“下周一见”，暗指宝能系目的不善。但随后，王石紧急删除了此条微博。

在股市上，争夺控股权的案例并不少见。如何在公司治理的框架下，以最小的成本，最巧妙的方法，来夺取或保护企业控制权？具体来说，王石的“下星期一见”会有什么大招？宝能的反击又有哪些？围观宝能PK万科，商战中这5大争夺控制权的模式值得了解：

模式一：管理层收购（MBO）

股权过于分散的企业，极有可能被管理层收购股权。施行MBO之前，新浪的股权相当分散，由于股权分散性企业注重短期收益，无人敢对长期收益负责。

2009年底，新浪CFO余正均、COO杜红、总编辑陈彤、无线业务总经理王高飞、产品事业部总经理彭少彬以及CEO曹国伟，共同出资在英属维尔金群岛注册了新浪投资控股公司，以1.8亿美元的价格，购买新浪约560万普通股，由此在新浪持股比例达到9.41%，成为新浪第一大股东。“增持的目的是彻底解决新浪股权分散的历史问题，加强管理层对于公司的控制权。”曹国伟的观点说明了管理层收购带来的好处。

融资设计是MBO中最重要的环节，在目前国内的融资市场远未成熟和规范的前提下，国内的融资设计和国外差别很大。目前国内MBO的融资方式主要有3种：

①并购基金（类似于产业投资基金）

②信托公司发行信托计划进行融资

③银行贷款通过关联企业和信托公司的证券化处理提供融资

模式二：引入外来资本

引入外来资本争夺控制权有两种模式：

一种是外来资本直接购买股份，如VC（风险投资）或PE（私募股权投资），即使没有资金，借助外来资本，亦可空买空卖，完成购买股权所需的融资。

另一种模式是管理层与外来资本联合，一起进行的管理层收购（Investor-led Buy-out，简称IBO）。收购完成后原企业管理者取得企业控制权，外部投资者在适当的时候通过向管理者或其他投资者转让股权退出企业。这是最为常见的管理层收购形式。

模式三：第二大股东“篡权”

同样是在股权分散型企业，第二大股东PK第一大股东取得控制权的情况非常多。

例如，上市公司景谷林业第一、二大股东股权争夺由来已久。公司第一大股东为景谷森达国有资产经营有限公司，二股东为中泰信用担保公司。景谷森达曾跳过董事会直接提请召开股东大会，目的就是希望通过改选，夺回对上市公司董事会的控制权；另外，在二级市场上不断增持，也是大股东间争夺控制权的手段。

模式四：限制性条款

限制性条款对争夺控制权有附加和约束作用。

限制性条款分为两类，一类是一票否决权，如限定重大事项的决定，或是某个交易的规模、商标适用的限制，全部董事通过才可执行，99%都不行。

另一种限制性条款存在于公司章程。我国的股份公司控制权争夺，几乎都是股权争夺，公司法规定，有一些特殊地带可适用公司章程，例如黄光裕召开的临时股东大会，只要投票数目达到标准，即可修改公司章程。其他公司章程里的限制性条款还包括对董事资格的认定，投票权的认定等等。

模式五：反击性的反收购

此措施是针对已经发起的敌意收购而采取的反收购措施，主要通过降低自身公司的吸引力，或增大对方收购成本等方式达到阻碍收购的目的。

白衣骑士（White knight）。所谓“白衣骑士”，是指遭遇敌意收购的目标公司邀请友好公司对自己进行收购，从而挫败敌意收购行为或者迫使敌意收购方提高收购价格。

白衣护卫（White squire）。“白衣护卫”是一种与“白衣骑士”类似的反收购措施，二者的区别在于“白衣骑士”谋求对目标公司的控制权，而“白衣护卫”则否交叉持股。所谓交叉持股指的是关联公司或者友好公司之间互相持有对方股份，一旦其中一方遭到敌意收购威胁时，另一方即施以援手。

焦土战术。焦土战术是一种两败俱伤的反并购策略，目标企业可以将企业最有价值、最具并购吸引力的部分（如专利、商标、某项业务或某个子公司等）出售或者抵押，从而降低敌意并购者的并购兴趣。