王石的六个惊魂日：一群野蛮人守候多时 万科生死劫

1994年3月29日下午2点到5点，万科在富临大酒店召开董事会。

提交的方案顺利通过。董事张西甫、董事王越陇委托的代表吴大生没有提出任何疑义。一切都显得平静和正常。

然而，正如美国一本写华尔街80年代一桩著名并购案的图书《站在门口的野蛮人》中，将风险投资家比喻为站在上市公司门口的野蛮人那样。进入1994年，一群野蛮人已在万科不知不觉间守候多时，万科董事长竟浑然不觉。

3月30日上午10点30分，君安证券总经理张国庆和副总张汉生走进我的办公室，昨天已经预约。

一在对面坐定，张国庆就开门见山：“君安证券准备给万科的管理层提些意见。”

提意见有必要一二把手一起来么?我觉得有些蹊跷。

“君安准备下午开一个新闻发布会，正式提出对万科的意见。不要误会，对你没有其他的意思，君安是代表中小股东给万科的经营战略提意见，会对万科的长远发展有好处，对你也有好处，对中国证券市场发展更有明显的好处。”

这番话确实让人感到突然，我从他的话里行间感觉出一些火药味道。

“我可以参加下午的新闻发布会么?”我稳住情绪，回应了第一个问题。

张汉生轻描淡写：“你就不要参加了吧，只是因为要给万科提意见，事前通知一下。”

“既然给万科提意见，为什么万科的董事长不能参加呢?”我越发感觉到来者不善。

“你要参加也没有问题，提意见是以‘告万科全体股东书’的形式，并在明天的《深圳特区报》上刊登，建议改组董事会。形式或许会让你觉得有些激烈，但这是为了万科好。改组后的董事会还是由你担任总经理。”张国庆一边说一边起身，表示要告辞了。

两位老总进屋出屋用了五分钟。

给万科准备应对的时间只有两个半小时了。

我赶忙拨打各位董事的电话，告知突发的提意见会，征求对策意见。

30分钟内，同远在美国、加拿大、北京、青岛、海口、深圳等地的13名董事取得了联系。令我吃惊的是：第一大股东新一代、中创、海南证券等三家的董事不仅知道此事而且是此次“意见会”的发起者。

电话中，我对西甫几乎是嚷了起来：“君安事前不打任何招呼，搞突然袭击，登报提意见，还说是为了万科好。你怎么这么糊涂啊!在这个时候，新一代不能参加新闻发布会，绝不能参加，明白吗?”

接通中创代表吴大生的电话，质疑为什么背着万科进行反对万科董事会的结盟?对方在电话中回答：“提意见是股东的权利，以什么形式，只要不违法，是股东选择的自由。”我清楚地感觉到对方语调背后的不友好及不满的情绪。

拨通北京中创总公司王越陇的电话，越陇表态：“总部不知道吴大生的行为，但第一，不同意以这种形式给万科提意见;第二，吴不能参加记者招待会。

“稍微松了口气，我又拨通海南证券公司文哲的电话，我在电话里感受到对方的惊讶：“一个月前张国庆给我电话，说‘股市不好，需要新的操作题材，给万科提意见是创新;再者，万科透明、健康，经得住风吹草动，而选择金田的话，经不起折腾。’我想也是，就同意了。谁想到张国庆搞什么新闻发布会?”

“那是不是撤销作为发起单位呢?”

“没有签署作为发起单位的授权书，但口头上答应了，两边都是朋友，这样吧，君安不能再以海南证券的名义发声明，我也不会发声明让张国庆尴尬。”

好吧，我这生死存亡，您还在两边抹稀泥。

此刻，我意识到，董事长同董事的沟通上出了问题。部分董事联手对付万科，而我事前竟浑然不觉。再联络其他董事，加拿大的刘元生、美国的赵晓(微博)斌、深圳的马恭元均表示站在我一边。略松了口气。再一轮电话通知管理层……

君万之争：较量之一(上)

3月30日下午3时，君安证券在阳光酒店召开记者发布会，小型会议室坐满了记者。

会议伊始，办公室主任何伟主持会议，宣布君安代表委托的四家股东—深圳新一代企业有限公司、海南证券公司、香港俊山投资有限公司和创益投资有限公司(四公司共持有万科总股份的10.73%)发起《告万科企业股份有限公司全体股东书》。

《告万科企业股份有限公司全体股东书》首先对万科的业务情况、公司结构、股本构成和股票走势作了概括介绍，并逐一分析了万科的房地产、股权投资、工业、贸易和文化经营五大产业状况。

之后，行文对万科经营和管理中存在的问题，如业务透明度不足、参股申华公司无实效、房地产经营业绩欠佳和股权投资利润不稳定等进行分析，点明万科的产业结构分散了公司的资源和管理层的经营重心，已经不能适应现代市场竞争。因此，倡议书中最后提出了对万科的业务结构和管理层进行重组，包括收缩贸易、商业和工业经营，将安华公司和股权投资公司独立出来，全力发展和充实房地产业务，同时宣布将推荐8~10位董事候选人进入董事会，以及力争在董事会内部设置一个常设的项目审批委员会，对重大政策进行监督，避免和减轻项目的盲目性和随意性。

一万多字的内容，整整念了一个小时。

听着一些熟悉的提法和完整精确的表述，我做了两个判断：这是精心策划和准备的，非十天半个月能准备出来的;“书”的结尾抒情浪漫，把十足的火药味降了下来，很类似前渣打公司副董事宁志翔的文笔风格。这家伙在搅和什么?扮演着什么角色?

我举手要求发言。

主持会议的何伟明却不允许。显然是事先商定好的做法。

记者们嚷嚷起来，“给王总发言嘛。”“给万科提意见为什么不给万科的董事长发言呢?”“请王总上台讲两句。”……

碍于老记们的提议，张国庆勉强表示同意。

我走上讲台，镇静住情绪：“欢迎新老股东提意见。从刚刚听到的内容来看，很专业，是精心准备的。巧合的是，倡议书中提出的改革建议和昨天29日万科召开的董事会决议有80%是相符的。君安指责的万科多元化，特区内的公司有95%都是多元化经营的，既是弱点，也可以说是特点。就万科来讲，多元化是历史形成的，行业多元化的格业并非说压就压，讲减就能马上减掉的。君安特别指责的股权投资，已进入回报期，本身价值不能轻易否定，其优劣，要从实际角度去理解。”对于管理层面的指责，我强调：“君安所称的行业透明度不够与公司管理透明度不高有不同的含义，行业特色不明显与公司情况不清晰亦不能混为一谈。”

对于记者的纷纷提问，我简要回答：“明天下午两点，万科将召开新闻发布会，发表对《告万科企业股份有限公司全体股东书》的正式回应。”

我表面显得镇静，回答问题也能控制住节奏，可内心却对万科所处的险境深感不安。

君安的动机非常明显：通过告股东万言书，争取万科股东的支持，达到改组万科董事会，从而操纵股票走势的目的。

君安承销万科B股，有1000万股仍压在手上，成本在12元每股，而目前市场价只有9元每股，按市场价售出将亏损3000万元。如何既脱手套现，又不亏损呢?就是制造万科被收购题材。收购概念自然刺激股价上涨，只要万科股价上涨，君安就可以一举三得：一、抛售积压的万科股票，资金回笼;二、借小股东的支持控制万科董事会，更方便地操纵股市;三、赢得维护小股东利益、市场创新的好名声。

野蛮的大狗龇牙咧嘴，正向选择的第一个猎物万科扑来!