深圳QFLP试点政策进入审批 国民待遇能否突破？

作为改革开放先行者，深圳持续发力金融改革。据前瞻网记者了解，在获得国务院批复深圳前海新区一系列先行先试政策后，深圳市外商投资股权投资企业合格境外有限合伙人(QFLP)试点政策悄然进入审批环节。

一位知情人士透露，深圳市金融办等相关部门已拟定QFLP试点政策暂行办法，向国家外管局申请的相关额度超过30亿美元。

值得注意的是，已递交申请资料的深圳版QFLP政策与上海、北京版存在诸多不同。相比上海、北京版QFLP向每家试点PE基金提供一个结汇投资额度的政策，深圳版则要求试点PE基金先递交投资项目资料，再根据深圳市即将推出的一揽子新兴战略行业扶持政策，确定单个项目实际结汇投资额度。

上述知情人士解释称，深圳此举主要是为规避QFLP实际使用外汇额度占审批总额度比重偏低，以及QFLP资金未能投向本地实体经济等操作难题。

借助前海新区先行先试政策，深圳QFLP是否享有部分“国民待遇”，上述知情人士透露，深圳市相关部门一直与商务部、外管局等部门协调沟通，希望能让注册在前海新区的试点外资PE基金在《外商投资产业指导目录》框架内，适当放宽项目投资限制与提高基金持股比例。

按产业扶持政策“结汇资金”

前瞻网了解到，深圳QFLP在试点外资PE基金出资人(LP)准入门槛设定方面，与上海、北京版有着众多相似。上述知情人士透露，深圳版QFLP要求试点基金的主要出资人包括境外主权基金、养老基金、捐赠基金、慈善基金、投资基金的基金(FOF)、保险公司等合格投资者。这与上海、北京版QFLP不谋而合。

但在项目结汇投资审批环节，深圳似乎没有向上海、北京版QFLP“看齐”。

知情人士透露，在拟定QFLP条款初期，深圳方面没有参考“向每家试点PE基金提供一个结汇投资额度”的现有操作方式，反而借助前海新区一系列先行先试政策，在项目结汇投资审批环节有所创新。

深圳上报的QFLP暂行办法，突出了按当地新兴战略行业扶持政策进行投资项目集中审批的结汇投资模式。具体做法是，深圳市相关部门先给予符合QFLP条件的外资PE基金试点资格(不给予相应结汇额度)，当后者需要项目投资结汇时，深圳相关部门再根据拟定的新兴战略产业扶持政策，给予结汇额度。

“目前，深圳QFLP拟定的新兴战略产业扶持政策已有雏形。”上述知情人士透露，在项目结汇投资实际审批环节，深圳市相关部门还会联合外管局、商务部根据项目自身成长前景，与新兴战略产业扶持政策的QFLP结汇资金使用状况，确定具体项目结汇额度，“不排除个别资质不佳投资项目的结汇要求会被否决。”

在他看来，深圳之所以推行这项结汇审批措施，主要是为了防止大量QFLP额度被“闲置”。

前瞻网记者了解到，目前上海QFLP政策正面临如此的“成长烦恼”。如上海已批出30亿美元额度给20多家外资PE基金，但目前真正完成结汇投资的项目不到10个，且实际结汇投资额度仅有数亿美元，超过20亿美元额度被闲置。

深圳积极推行这项结汇审批措施的另一个目的，是引导深圳QFLP资金支持当地新兴战略产业升级与实体经济融资。前述知情人士透露，这也是有前车之鉴的。如上海试点QFLP的PE基金把大部分结汇资金投给其他省市企业股权，让上海相关部门感觉该政策“对上海实体经济与产业升级的支持力度不够高”。

去年11月份，上海市金融办与浦东新区金融发展局先后召集各家QFLP基金管理人举行两次座谈会，要求加大投资上海企业的力度。

“深圳的设想，是将QFLP资金与当地新兴战略行业扶持政策相结合，更好地支持当地高新技术企业成长。”他指出，为了鼓励QFLP资金留在深圳，深圳拟放宽按项目结汇投资的逐笔审批方式，先由各家试点PE基金递交切实可行的项目投资规划，再根据相关新兴战略产业扶持政策，对多个投资项目给予一次性结汇投资批复。

这无疑让深圳试点QFLP基金看到先结汇后投资的操作空间。不过，考虑到“热钱”因素，上述审批方式能否施行，还要看主管部门的最终意见。

国民待遇“悬念”

前海新区先试先行的政策支持下，深圳QFLP能否在争取“国民待遇”方面有所突破，一时被金融市场密切关注。

去年4月底，国家发改委通过下发《关于外资股权投资企业有关问题的复函》，明确普通合伙人为外资且有限合伙人为内资的有限合伙制股权投资企业，应按照外资政策法规进行管理，其投资项目适用《外商投资产业指导目录》。这导致地方版QFLP试点政策的国民待遇条款“形同虚设”。

所谓国民待遇条款，即地方版QFLP规定，获准试点的外商投资股权投资管理企业可使用外汇资金对其发起设立的股权投资企业出资，金额不超过所募集资金总额度的5%，该部分出资不影响所投资股权投资企业的原有属性。

外资PE基金将此条款一度解读为，只要QFLP试点PE基金的有限合伙人是内资，即使普通合伙人(GP)是外资，它仍被界定为内资人民币基金，投资范围不受外商投资产业指导目录约束。

如今，国家发改委一纸《关于外资股权投资企业有关问题的复函》，令外资PE基金国民待遇梦碎。

前述知情人士透露，正是考虑到QFLP国民待遇条款面临“政策限制”，深圳相关部门所上报的暂行办法没有提出“国民待遇条款”，不过，由于前海新区享有先试先行的金融创新政策支持，深圳市相关部门一直在与相关部门协调沟通，希望在QFLP实施细则制定期间，融入一些“先试先行”条款，如结合前海新区发展规划与深圳市新兴战略产业扶持政策，让QFLP基金在《外商投资产业指导目录》框架内，适度放宽项目投资限制与提高基金持股比例。

知情人士表示，深圳相关部门的设想，是通过QFLP试点政策搭起一个外资PE基金结汇投资的平台，具体到特定项目的投资审批，则由外管局、商务部、发改委与深圳市相关部门具体拟定项目投资操作细则，确保试点工作稳步推进。